2．1 打破规则《搜主义：GOOGLE持续增长的秘密》连载之六

2．1 打破规则

真正成功的商人，本质上是一个持异议的叛徒，也极少满足于维持现状。

——保罗·盖蒂

如今，许多习惯了用Google的人也许经常会问：没有Google，生活会变得怎样？

实际上，Google的发展经历没有丝毫的奇迹。像许多技术公司一样，Google的成功首先源于其技术实力，而这种技术则源自一种对常规的藐视和突破。

“Google从来就不是流俗的公司，我们也不打算成为那样的公司。”2004年4月29日，决定准备公开发行股票（IPO）后，Google共同创办人佩奇和布林写了一封信给准投资人，这是信中的第一句话。

如果我们能够回顾Google和其创办人的发展经历，再来看它首次公开发行股票所表现出来的特立独行的风格时，就不会感到惊讶了。佩奇和布林勇于颠覆既有的制度，这次也不例外。Google发行股票的过程，所做的每一件事，都在不断试探能把既有的规则打破到什么程度。

双层股票结构

Google向美国证券管理委员会申报新股上市，提交的文件，内容不是只有法律术语，也包含老妪能解的文字，充分流露Google那尽意随心，以及自信饱满的豪言壮语。从字里行间，看得出这家公司的创办人是以独树一帜的方法，经营科技业规模最大和最具影响力的企业之一。

跳脱常规的作风，在描述它的企业结构，以及股票公开上市计划的整份申报文件中，四处可见。打开这份文件，首先跳入眼帘的，是创办人写的一封公开信，名称是“创办人的信”，副题为“给Google股东的《业主手册》”。里面强调他们推动股票公开上市的矛盾心情，并且表示，决心掌控公司的未来发展，即使可能疏离投资人，也在所不惜。

在这封充满理想色彩的信中，佩奇和布林说：“Google这家股票未上市公司，整个演进过程，是以不同的方式管理的。”但是，“大众持股的企业标准结构，可能危及（管理阶层的）独立性和专一心思的客观性，而这是Google以前经营成功最重要的因素，我们也认为是将来最根本的要素”。

因此，虽然Google是在计算机科学的神经中枢硅谷这块地方，运用新科技经营事业，却决心维持公司原有的独特性格，继续像未上市企业那样经营。他们想到一个方法：设计双层股票结构，将股票分为A、B两类。向外部投资人公开发行的A类股，每股只有1票的投票权，管理阶层手上的B类股却能投10票。如果公司被出售，这两类股票将享有同等的派息和出售所得分配权。B类股不公开交易，但可以按照1:1的比例转换成A类股。

Google的共同创始人佩奇和布林，以及现任首席执行官施密特一共持有Google大约三分之一的股票，但如果他们不转换手中的B类股，而其它B类股均被转换，他们三人将拥有超过80%的投票权。

高科技公司很少采用双重股权结构，但对动荡不安的市场来说却很相宜。这种股权结构可以让Google的管理层放心大胆地出击，不用担心会被辞退或面临敌意收购。因为，即使持有约三分之一B类股的创办人，以及重要内部人就算失去多数股权，也能持续掌控公司的命运。

这种结构在股票公开上市公司相当少见，也遭到主张优良企业治理的人士责备。他们认为，大量权力集中在少数人手里，是不民主的做法。

这种投票权高度集中的股权结构也是让监管机构头疼的原因。他们担心这种不易变动的管理层会不惜损害股东权益，为自己大捞特捞。Adelphia就是前车之鉴。这种损公肥私的做法有很多种形式，包括向管理层发放高额津贴，向管理人员拥有的附属机关划拨利润等。从安然(Enron)、泰科(Tyco)和WorldCom的 例子中可以看出，这种滥用职权的做法往往发生在那些没有采用双重股权结构的公司中。然而，投票权较少的股东们往往会在才能不足或者贪婪成性的管理层面前放 弃自己的防守底线，也就是说公司的控制权被改变。正是为了体现这种变化，次一级投票权的股票与高一级投票权的股票相比，价格历来要低4%。

这种折让意味着Google创始人的持股有可能被进一步稀释。那么，为什么宁肯冒著经济损失的风险，也要采用这种高科技企业通常不用的治理结构呢？

在特别附加的《业主手册》中，Google表示准备改写每一项规则，不把优良企业治理的公认传统标准，以及经营股票上市公司的许多基本准则放在心上：除了稀释新上市股票的投票权，他们也不重视财务季报；不会为了满足华尔街，而“管理”单季的盈余数字：不玩粉饰账面，维持财务业绩稳定的游戏；不准备提供业绩预告，高层主管不会向分析师和投资人发布营业额和收益预测数字。

这些话，相对于不少企业刻意操弄会计账目，将财务报表弄得晦涩难解，上下其手蒙混盈余报告的情形，清新得像荷花出水，让投资者耳目一新。

采用双层股票制的部分用意，是要确保Google不致屈服在常见的机构投资人施加的压力之下，从而导致只求短期的成果，忽视长远的发展。这是当代大部分股票公开上市公司经理人的梦魇。

佩奇认为，双重股权结构可以让Google拥有一家特色机构所必要的稳定性和独立性。怀疑人士会说特色机构和老大帝国之间界限模糊。越界太远会损害股东价值。然而，从平均水平来看，双重股权结构企业的长期回报要高于单一股权企业。Valentin Dimitrov和Prem Jain一起针对1979年以后从单一转为双重股权结构的企业展开调查，发现调整后四年内这些公司的股东回报比单一股权结构公司高出18%。

原 因何在？单一股权公司的管理层不太愿意冒险。如果管理层无法让投资者接受他们的发展战略，就会将其搁置，而不会冒险推行这项可能会导致股价下跌的战略。此 外，高级管理层并不拥有足够的投票权，不能保证董事会态度友好，所以如果项目风险太大最终失败，高层管理人员就会被扫地出门。那么对他们来说，还是执行一 项稳妥的低回报项目更好。

这在有线电视行业已经表现得很充分了。在技术和监管方面的大量不确定性面前，有线电视公司必须决定是继续扩大业务，还是出售整个公司。调查发现，与那些由持股较少的专业首席执行长领航的有线电视公司相比，由管理人兼任所有者的双重股权公司扩大业务经营的机会要大四倍。

正是双重股权结构让罗伯特家族为康卡斯特(Comcast)的长线股东创造了可观的价值。对鲁珀特·默多克(Rupert Murdoch)的新闻集团(News Corporation)、马龙(John Malone)的Liberty Media，和雷石东(Sumner Redstone)的维亚康姆(Viacom)来说，情形也是一样。这些公司的首席执行长们都是大胆推行了颇具风险的战略，投资者最初都对这些战略表示怀疑，但最终证明是可行的。

和这些公司一样，Google在也一个风险重重的市场环境中运营，孤注一掷的做法屡见不鲜。软件行业的投资都是预付的，而需求尚未明确。这种预付式投资可以获得规模效应，鼓励软件企业去争夺客户。网络效应也是如此，就像Google的主要收入来源付费搜索排 和文字广告一样。 美国在线(AOL)曾经是Google付费搜索网络的主要合作者，而时代华纳(Time Warner)的投资者一直在呼吁公司剥离美国在线业务。如果美国在线的新主人决定与另一家付费搜索服务供应商合作，Google就会遭受重大打击。自己收购美国在线可以让Google免遭这次打击，但要这么作可就是成者王侯败者寇。但无论如何，手中握有80%以上的投票权，Google管理层完全可以信心十足地放手一博。

别具一格的《投资者指南》

再没有比Google的招股说明书更能清楚地表明该公司独辟蹊径的经营观的了。这本被冠以《投资者指南》名称的七页的文件阐述了Google有别于大多数上市公司的独特理念和准则。

文件由佩奇起草，内容涵盖了从公司两位创建者及首席执行官施密特组成的“权力铁三角”到绝不因追逐短期收益牺牲公司长远发展目标的庄严承诺。在这份文件中，两位创建者许诺将给每位员工提供更多诸如免费餐食、管理者的独立表决权及对华尔街行情预测的规避等好处。与此相关的是，与立即能够产生收益的短期投资相比，公司将更加注重长远发展。

的确，佩奇和布林创造了符合其理想的与众不同的企业文化。面对华尔街严苛的监管机制和股东回报的强大压力，两位创建者要维持现有体制，需要跨越重重难关。Yahoo, 这个目前对Google来说最强有力的竞争对手，已然提供了前车之鉴。这家由斯坦福毕业生杨致远和大卫·费罗创建的互联网服务商，曾因互联网泡沫破灭而不得不进行裁员和机构重组。

以下内容均出自《投资者指南》。

关于华尔街：“许多公司因要保持投资收益与华尔街分析家预测数字的一致，而有着很大的压力。它们总是倾向于接受相对较小但可预测的数值，回避那些大而难以预测的数值。赛吉和我认为这样做是有害的，决定反其道而行之。”

关于风险收益比："考虑到风险收益比正在加大，我们将会大幅扩充项目遴选范围。对那些初始投入较少的项目，将给予特别关注。我们鼓励员工在做好常规项目的基础上，抽出20%的时间去做那些他们认为会给公司带来最多回报的项目。大多数风险项目最终会流于失败，但仍能提供给我们些许经验。而那些成功的项目最终将成长为高回报的产业。

管理者决策：“为使决策过程变得迅速，艾里克？赛吉和我将每日对业务状况进行讨论，并将主要精力集中到那些最重要、最紧迫的事情上面。决策通常由三人中的一人作出，其他两人负责进行浓缩和归纳。这样做是富有成效的，因为我们彼此深信且尊重对方，而且我们有着相近的思考方法。”

双重表决制：“尽 管对科技公司而言，双重表决制较为罕见，但在传媒业中应用却很普遍，并已体现出重要的价值。纽约时报、华盛顿邮报、道琼斯、华尔街日报这些重量级的媒体都 引进了类似的双重所有者结构。业内评论员多次指出，尽管这种双重所有者结构容易导致季度性的业绩波动，但它有利于企业将有限资源集中用于有利于带来长期回 报的核心业务。”

让世界更美好

坚持“不要变得邪恶”的企业伦理道德，是Google的十大信条之一，视之为十分重要的核心价值与策略，并在公开说明书中用一般企业的行为守则或使命声明难得一见的清晰语气，表达坚强的承诺。Google在伦理道德方面对自身的期许，大部分企业很难望其项背。

股票公开上市，将使佩奇和布林迅速晋升为巨富，但那不是他们的目的。他们十分清楚自己所做的事情，背负着重大的社会责任。他们将自己的想法，发诸上市申报书附加的信件中，语气听起来像是巴菲特（Warren Buffett），而不像川普（Donald Trump）。

虽然历史不长，Google却一肩挑起“让世界更美好”的使命。他们说：“搜寻和整理世界上所有的信息，是极其重要的任务，应该由值得信赖和热心公益的公司去执行。我们相信，运转顺畅的社会，应该有充裕、自由和公正的管道，取得高品质的信息。Google因此对这个世界负有责任。”

因此，在申请上市的过程中，Google就宣布将使Google成为一个为世界增添活力和效益的企业。同时着手进行Google基金会的筹建。Google将向基金会注入各种重要资源，包括雇员人力和约1%的公司股本和盈利。

在上市前用公司股本组建慈善基金会的做法并非绝无仅有。早在1998年，由eBay公司创立的基金会，就包含有107250股eBay普通股的捐赠（硅谷社区基金提供资料）。这笔捐赠对于基金会的筹建可谓是“及时雨”。目前该基金会已筹集到了超过三千万美元的慈善捐款。

“我们高兴地看到，Google的创建者们在首次募股融资中引入了慈善基金。”硅谷社区基金主席彼得·赫罗说，“用待发行股本建立慈善基金的做法妙不可言，它有助于那些年轻的企业在其发展的早期阶段建立起稳固的慈善事业，这对企业长远发展的意义不言而喻。”

上市后，两位创始人将继续担任共同总裁，所有重大的决策继续维持投票控制权，不怕牺牲短期的利益。为了经营一家“对世界做好事的公司”，他们将放长眼光，就算赚得10亿美元的长期计划只有10%的成功机率，他们也会无怨无悔，放手去做。

他们说，20%的研发计划会失败，但Google保留冒大险、犯大错、不怕失败的权利，愿意花钱冒险推动新的尖端计划，即使短期盈余降低也在所不惜，以确保公司走在竞争对手的前头。

为了孕育创造力，他们将继续鼓励员工花20%的时间，研究自己感兴趣的构想，而不是奉命行事，做上级指定的项目。远近驰名的员工亲和文化，是不能让步和碰触的禁地。它会继续给员工优渥的福利，不愿意像许多公司着眼于改善盈余，降低员工福利支出。

他们坚持，这家二千余人的公司，不会因一味讨好金融市场而改变特有的企业结构。他们打算继续和CEO施密特（Eric Schmidt）根据“三头政治”的形式，共负管理责任，不采用传统的CEO制。

不少专家赞誉Google的“奇才”背叛传统的思维。他们等于拐弯抹角，在企业丑闻和贪渎频传的污浊环境中，用优雅的语汇，指责行之有年的种种不当作法。

可是“离经叛道”的想法，也可能吓跑传统投资人。Google的目标，是建立一家有异于他人的公司，愿意牺牲漂亮的单季业绩引来的短期掌声，求取更长远的更大成功。所以，他们几乎低声下气地恳求投资人，不要浪费辛苦挣来的钱，购买短期内看起来一文不值的股票，因为Google不会向华尔街的短期压力低头。

新股上市申报书在许多方面，听起来像是摆脱窠臼的经营大计，洋溢着反达康企业、反既有制度的气息，却也处处显露它是一家遵循古风的公司──业绩蒸蒸日上、经验丰富的管理团队紧控经营大权、不短视近利。传统与创新融合，乐观、理想、务实并存，紧跟世事发展，但同时又显得始终如一。

总之，它堂而皇之地宣告：“我们真的和别人不一样──而且比别人更好。”

此文转载自清华大学出版社新书《搜主义：GOOGLE持续增长的秘密》连载之六 张远昌/著

《搜主义：GOOGLE持续增长的秘密》连载之七